中金公司（601995.SH）换股吸收合并东兴证券（601198.SH）与信达证券（601059.SH）的交易方案已明确核心定价。根据2026年5月18日发布的交易报告书草案，中金公司A股换股价格为36.68元/股，东兴证券换股价格为16.05元/股，信达证券换股价格为19.11元/股。
本次并购的换股价格与比例是多少？
本次交易的核心定价条款已最终确定。中金公司作为吸收合并方，其A股换股价格为36.68元/股。被吸收合并方东兴证券的换股价格为16.05元/股，信达证券的换股价格为19.11元/股。基于此价格，东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4376，信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5210。这意味着，每持有1股东兴证券A股可换取0.4376股中金公司A股，每持有1股信达证券A股可换取0.5210股中金公司A股。
| 公司名称 | 换股价格（元/股） | 换股比例（相对于中金公司） |
|---|---|---|
| 中金公司 | 36.68 | 1 |
| 东兴证券 | 16.05 | 1 : 0.4376 |
| 信达证券 | 19.11 | 1 : 0.5210 |
换股价格是如何计算出来的？
此次换股价格并非首次公布，而是根据2025年度利润分配方案进行了调整。中金公司独立财务顾问中银国际证券在报告中指出，本次调整系根据中金公司、东兴证券、信达证券2025年度利润分配方案，对换股价格、换股比例及异议股东现金选择权价格进行的相应调整。此前在2025年12月17日公布的预案中，三家公司换股价格分别为36.91元、16.14元和19.15元。
定价基准遵循市场化原则。根据交易预案，各方换股价格均以董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价作为基准。中金公司首席财务官在分析师电话会议中明确表示：“定价机制严格遵循监管规定与市场惯例，旨在公平反映各方价值，并保护全体股东利益。”
东兴证券换股价格较基准价享有显著溢价。证券行业资深分析师王明指出：“东兴证券16.05元/股的最终换股价，较其定价基准日前20个交易日均价溢价约26%。这一安排主要基于平衡各方股东利益及肯定其资产价值的考虑，尤其是在与信达证券估值存在差异的情况下。”
并购完成后对中金公司的实力有何影响？
合并将显著提升中金公司的资本实力与行业排名。根据交易报告书草案中的模拟合并财务报表，交易完成后，存续公司2025年度的营业收入将从285亿元增至372亿元，在证券行业中的排名预计将升至第三位。
净资本规模将实现跨越式增长。合并后公司的净资本将由481亿元大幅增加至1033亿元，行业排名预计跃升至第四位。中央汇金投资有限责任公司作为控股股东的地位保持不变，换股后其直接持股比例预计为24.44%。
本次并购交易的底层逻辑是什么？
此次交易是响应监管号召、打造一流投行的关键举措。自2024年以来，监管部门持续推动证券行业供给侧改革，明确支持头部券商通过市场化并购做大做强。中金公司此次一次性吸收合并两家上市券商，被视为行业整合的标志性事件。
交易采用纯换股方式，不涉及现金支付。中金公司预计将新发行A股股份约30.96亿股用于换股，发行完成后总股本将增至约79.23亿股。东兴证券和信达证券在合并完成后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、业务和人员由中金公司承继。
为保护中小投资者权益，方案设立了完善的异议股东保护机制。中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，东兴证券与信达证券的异议股东则享有现金选择权。主要股东中央汇金、中国东方资产管理股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司已承诺将其在此次交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月。
投资者应如何理解当前的换股价值？
市场分析常将此次换股吸收合并类比为可转债投资。以2026年1月25日的市场数据为例，有分析指出，东兴证券当时的股价相对于其换股价值存在约9.45%的折价，而信达证券的折价约为2.58%。这种价差为市场提供了基于合并成功预期的套利空间，但同时也包含了交易审批不确定性的风险溢价。
本次交易已构成重大资产重组，交易金额达1142.75亿元。目前，该方案已通过各方董事会审议，后续尚需获得各自股东大会的批准以及中国证监会等监管机构的核准。